Almanya’da şirket veya ticari ortaklık kurmak isteyen herkes er ya da geç notere gitmek zorunda kalacaktır. En önemli soruları önceden cevaplıyoruz.

İçindekiler

• Neden Noter?
• Almanya’da Noter Randevusu Nasıl İşliyor
• Süre
• Belgeler
• Olası Problemler
• Randevu İçin Bekleme Süresi
• Noter Ofisinin Bulunduğu Yer
• Ücretler
• Ödeme
• Randevuyu Yeniden Planla/İptal Et
• Noter Randevusu Sonrası
• Yabancı Kurucular

Almanya’da şirket kurmak isteyen herkesin ticaret siciline tescil edilmesi için şirket ana sözleşmesinin ve esas sözleşmesinin noter tasdikli olması gerekir. Noter ayrıca şirketi ticaret siciline tescil ettirir. Noterden randevu almadan şirket kurulmaz!

HGB’ye göre tacir anlamında faaliyet gösteren kollektif ortaklıklar (OHG) ve şahıs şirketleri gibi tüm şirketler de ticaret siciline tescil ettirmekle yükümlüdür.

Tüm genel müdürler noter randevusunda hazır bulunmalıdır. Ancak, hissedarların kendilerinin sahada bulunması zorunlu değildir, ancak murahhas müdürler tarafından temsil edilebilirler. Genel müdür, ilgili hissedardan kendisine şirketi temsil etme hakkı veren noter tasdikli bir vekâletname ister.
Kurucunun Almanca bilgisi yetersiz ise noter randevusunda tercüman da hazır bulunmalıdır.

1. Noter tüm belgeleri inceler ve bunların eksiksiz ve geçerli olduğunu kontrol eder.
   1. Hazır Bulunanların Kimlik Kartları
   2. Gerekirse vekâletname ve Ek Kimlik Doğrulamaları
   3. Örnek Protokol veya Ana Sözleşme
   4. Hissedar Listesi (Sadece Ana Sözleşme İle Bağlantılı Olarak Gereklidir).
2. Noter, Kurucu Belgeleri (Örnek Protokol Veya Bireysel Ana Sözleşmeler).
3. Noter Ve Murahhas Müdürler Ticaret Sicil Başvurusunu  İmzalarlar.

Noter, Ana Sözleşmeyi (Genel Müdürün Atanması Ve Hissedarlar Listesi Dahil) veya Örnek Protokolü ve Ticaret Sicil Başvurusunu Tasdik Eder.

Örnek bir protokol ile işinize başlamayı planlıyorsanız randevu için yaklaşık yarım saat planlamanız gerekmektedir. Ana sözleşmesi olan bir şirket durumunda, birkaç belgenin onaylanması gerektiğinden randevu yaklaşık bir saat sürer.

Kurucu veya kurucuların noter randevusuna sadece geçerli kimlik belgelerini (nüfus cüzdanı veya pasaport) getirmeleri gerekmektedir. Bireysel ana sözleşme veya örnek protokol randevudan önce notere sunulmalıdır. Bulunmayan pay sahipleri temsil edilebilir. Bunun için noterin noter tasdikli vekâletnameye sahip olması gerekir!

Şirket yurt dışından kurulu ise kuruluş belgelerinin tasdikli olması gerekir. Böyle bir durumda ek tasdik tercümesi yapılan belge için apostil veya tasdik şeklinde olmalıdır. Buna, örneğin, orijinal olarak farklı bir dilde yazılmış olan ana sözleşme ve temsil yetkileri dâhildir. Yeni şirkete yabancı bir şirket ortak olacaksa, yabancı ticaret sicil belgesinin de tasdikli olması gerekir.

GmbH Yasası hükümlerine göre, yeni şirketin genel müdür(ler)i, kendisini genel müdürlük görevinden dışlayan hiçbir koşul bulunmadığını garanti eder (§ 6 paragraf 2 cümle 2 no. 2 ve 3, cümle 3 GmbHG). Özellikle, bu aşağıdaki koşulları ifade eder:

Genel müdürler, son beş yıl içinde yurtiçinde veya yurtdışında aşağıdaki suçlardan bir veya daha fazlasından hüküm giymediklerini garanti eder:

• İflasta gecikme

• İflas suçları (§§ 238 – 238 d StGB’ye göre)

• Yanlış beyanda bulunmak (§ 82 GmbHG veya § 399 AktG uyarınca)

• Yanlış beyan (§ 400 AktG, § 331 HGB, § 313 UmwG veya § 17 PublG’ye göre)

• § 263 – 264 a ve §§ 265 b – 266 a StGB’de listelenen dolandırıcılık, zimmete para geçirme ve en az bir yıl hapis cezasına çaptırılması

Ayrıca, murahhas müdürler imzalarıyla şunu temin ederler:

• Mesleğin, meslek dalının veya ticaretin icrasını -dolayısıyla şirket amacına uygun faaliyette bulunulmasını- yasaklayan başkaca bir hüküm veya resmi karar bulunmamaktadır.
• Son beş yıl içinde yetkililerin emriyle herhangi bir kurumda tutulmadığından, kesinleşmiş kararın yürürlüğe girmesi için gereken süre ertelenmiştir.
• Noter, Federal Merkezi Sicil Yasası’nın 53 (2) Maddesi uyarınca mahkemeye sınırsız bilgi sağlama yükümlülüğü hakkında genel müdürleri bilgilendirmiştir.

Alman Medeni Kanunu’nun 1903. Bölümü uyarınca herhangi bir rıza çekincesine tabi değildir.

Almanya’da noter randevusuna giderken gerekli belgeleri yanınızda getirirseniz ve orada bulunması kesinlikle gerekli olan tüm kişiler hazır bulunursa, genellikle randevunuzda bir terslik olmaz. Kural olarak, bir noter kuruluş belgelerini tasdik etmeyi yalnızca aşağıdaki durumlardan biri varsa reddeder:

• Kimlik belgelerinin süresi dolmuş veya geçersiz (pasaport veya kimlik kartı)
• Gerekli belgeler eksik (örn. eksik vekâletname veya apostil)
• Yöneticilerden biri yok
• Kuruculardan biri yeterli Almanca bilmediği ve tercüman bulunmadığı için noter belgeleri tasdik etmeyi reddediyor.
• Şirket adının ve/veya şirketin amacının ticaret siciline kaydedilme olasılığı yoktur (çünkü örneğin, daha önce bir IHK kontrolü yapılmamıştır).
• Ana sözleşmeler, örneğin yasal tavsiye olmaksızın oluşturuldukları veya kısa sürede değiştirildikleri için yasal olarak uyumlu değildir.

Ne yazık ki noter randevusu için ne kadar beklemeniz gerektiğini genel olarak belirlemek mümkün değil. Randevu uygunluğu, noter ofisinin bulunduğu bölge ve ne kadar meşgul olduğu gibi birçok farklı faktöre bağlıdır. Ancak normalde birkaç gün içinde noter randevusu alırsınız.

Noter randevusunu hangi şehirde alacağınız size kalmış. Bulunduğunuz bölgedeki noterler çok yoğunsa, kuruluş belgelerinizin tasdikinin gereksiz yere gecikmemesi için başka bir bölgedeki notere gitmeniz mantıklı olabilir.

Noter randevusu maliyetlerinin ne kadar yüksek olduğu, şirketin türüne, sermaye miktarına, örnek bir protokolün veya bireysel bir tüzüğün kullanılmasına ve diğer birkaç faktöre bağlıdır.

Örneğin bir UG (sınırlı sorumluluk) için noter masrafları, bir GmbH kurarken ödemek zorunda olduğunuz noter masraflarından farklıdır.

Noterlik ofisinin özelliklerine bağlı olarak, noter randevusunda yapılan masrafları doğrudan yerinde nakit olarak ödemeniz gerekir veya posta yoluyla yazılı bir fatura alırsınız. Randevuya gelirken yanınızda yeteri kadar nakit getirebilmeniz için sorumlu noterinizin ödemeyi nasıl gerçekleştireceğini önceden öğrenin.

Bir randevuya gidilmeme durumu her zaman olabilir. Noter randevusuna yetişemeyeceğinizi önceden biliyorsanız, bir an önce noter randevunuzu iptal edip yeni bir randevu almalısınız. Yani sizin için ek bir maliyet yok.

Kurucu, planlanan şirket kurulumuna kısa sürede karar verirse, ancak şirket belgeleri zaten hazırlanmışsa, kurucu, belgelerin hazırlanma masraflarını karşılamalıdır.

Notere gidip tüm kuruluş belgelerini imzaladıktan sonra, bir sonraki adım  bir işletme hesabı açmak ve sermaye katkı paylarını ödemektir. Banka daha sonra size yapılan sermaye katkısı için bir makbuz verecektir. Hesabı açtıktan ve sermaye katkılarını yaptıktan sonra, mevduat dekontunu notere ibraz etmelisiniz. Bunu notere bizzat sunabilir veya dijital olarak kendisine gönderebilirsiniz. Noter daha sonra şirketinizin ticaret siciline tescili ile ilgilenir.

Dikkat: Banka dekontu olmadan şirketiniz ticaret siciline kaydedilmeyecek ve tüm hissedarlar yeni şirketten şahsen sorumlu olmaya devam edeceklerdir. Bu nedenle, makbuzu mümkün olan en kısa sürede notere gönderin!

Noter randevusu için tüm genel müdürlerin hazır bulunması gerekir. Hissedarlar ise murahhas üyeler tarafından temsil edilebilirler. Ayrıca, tüm yabancı belgeler veya belgelerin ilgili tercümeleri apostil veya tasdik ile tasdik edilmelidir. Kurucuların yeterince Almanca bilmemesi durumunda noter randevusunda tercüman bulunması zorunludur.

Yabancı kurucuların Almanya’da işletme hesabı açmasının zor olabileceğini lütfen unutmayın. Çoğu durumda, banka, işletme hesabı açıldığında tüm hissedarların ve genel müdürlerin hazır bulunmasını da şart koşar. Planladığınız şirketinizin Almanya’da şirket hesabı açıp açamayacağını ve hangi koşullar altında açabileceğini önceden öğrenin.