Handelsregister (Ticari Sicil) Nedir?

Handelsregister (ticari sicil), yerel sicil mahkemeleri tarafından tutulan ve tüm tüccarlar hakkındaki kayıtları saklayan ulusal bir sicildir. Yalnızca ticari sicil kaydı ile bir işletme ” Firma ” (şirket veya firma) olarak kabul edilir ve Alman ticaret kanunu ( Handelsgesetzbuch , HGB) düzenlemelerine tabidir.

“ Handelsregister ” ile “ Unternehmensregister ” (işletme kaydı) karıştırmayın . Unternehmensregister , kendi yayın platformunda Handelsregister ve Bundesanzeiger’den (federal gazete) yararlansa da , yalnızca üçüncü taraflara yönelik bir hizmettir.

Handelsregister nasıl yapılandırılmıştır?

Alman ticaret sicilinin iki ana

• Departman (Abteilung) A: 
  Eingetragene Kaufleute (e.K.), Personengesellschaften (oHG, KG), rechtsfähige wirtschaftliche Vereine
  Kayıtlı tüccarlar (e.K.), ortaklıklar (oHG, KG), yasal ehliyete sahip ekonomik kuruluşlar.
• Departman B:
  Kapitalgesellschaften (GmbH, UG, AG)
  Şirketler (GmbH, UG, AG)

Departman ticaret sicil numarasına yansıtılmıştır:

• Departman A için İHD
• Departman B için HRB

Handelsregister Girişine Kimin İhtiyacı Var?

Tüm “ Kaufleute ” (tüccarlar) yasal olarak mecburdur. Ancak “ Kaufmann ” veya “ Kaufrau ” (tüccar) kimdir ?

Uygulamada, bu Kaufmann statüsünü ya yasal biçim ya da vergi makamları belirler. Bu nedenle, kayıtta yalnızca ticari yasal formların listelenmesi gerekir.

Handelsregister’da hangi yasal biçimler listelenir?

Her şirket ve ticari ortaklık, yasal yapısından dolayı “Kaufleute” statüsüne sahiptir. Bu nedenle, kuruluş sırasında bir Handelsregister (ticari sicil) kaydına ihtiyaçları vardır . Bunlar şunları içerir:

Kaufmannseigenschaft (Tüccar Statüsü)

Almanya’daki ticaret yasası (Handelsrecht) kimin “ Kaufmann/Kaufleute ” (tüccar/tüccar) olup olmadığını belirler. Bunun yasal dayanağı, FamFG’nin §§ 388-389’udur.

HGB’nin (ticari kod) § 1’ine göre, bir tüccar ticari bir işletme işleten bir kişidir. Belirleyici faktör, girişimin bir ” Kaufmännischer Geschäftsbetrieb ” (tüccar veya ticari işletme faaliyeti) olup olmadığıdır . Tanım geçerliyse, bu kategoriye aitsiniz. Vergi dairesi genellikle bir yükümlülüğün var olup olmadığını teyit etmek için vaka bazında bir değerlendirme yapar.

“Kaufmannseigenschaft” (Tüccar Statüsü) Sahibi Olmanın Kriterleri Nelerdir?

“ Finanzamt ” (vergi dairesi) aşağıdaki kriterleri kullanır:

• Ticari faaliyetin türü ve kapsamı ( Geschäftstätigkeit )
• İşletmenin beklenen yıllık cirosu ( Jahresumsatz ) : İşletme sektörde alışılagelmiş bir gelir elde edecek mi?
• Personel: İş, ticari olarak eğitilmiş çalışanlar gerektiriyor mu?
• Çalışan sayısı: Beşten fazla çalışan var mı ( Mitarbeiter )?
• İşletme varlıkları: 100.000 €’dan başlayan fiyatlarla
• Krediler: 50.000€’dan itibaren
• Şubeler: İşletmenin birkaç şubesi veya işyeri var mı?

Vergi makamları şahıs şirketinizin ( Einzelunternehmen ) veya bir ortaklığın (GbR, PartG) bu kategoriye girdiğine karar verirse, kararı size bildirirler.

Handelsregister Yükümlülüğünü Göz Ardı Etme

Uymayan herkes başlangıçta bir uyarı alır. Resmi olarak harekete geçmemenin cezası 5.000 €’ya varan para cezası (§ 14 HGB) veya hatta hapis cezasıdır. Bu, HGB (ticari kod), AktG (anonim şirket yasası) ve GmbHG’ye (limited şirket yasası) dayanmaktadır.

Almanya Handelsregister’a İsteğe Bağlı Kayıt Mümkün Mü?

Herhangi bir serbest meslek sahibi bir Handelskayıt kaydına sahip olabilir, çünkü pek çok Personengesellschaften (ortaklık), Freiberufler (serbest çalışanlar) veya diğer Einzelunternehmen “ Kaufleute ” (tüccar) olmasa da , sicile giriş her zaman mümkündür. Ticaret siciline gönüllü giriş yoluyla, herhangi bir işletme ” Kaufmännischer Geschäftsbetrieb ” (ticari/tüccar işletmesi) veya ” Kankaufmann ” (vasıflı tüccar/tüccar) statüsü kazanabilir .

İşinizi ticaret siciline gönüllü olarak kaydetmenin avantajları

• Bir veya daha fazla “ Prokuristen ” (imza yetkilisi) çalıştırma imkanı
• Şirket adının taklitçilere karşı korunması (diğer şirket adlarından ayırt etme yükümlülüğü, § 30 HGB)
• Uygun bir şirket adı kullanma seçeneği: ticari sicil kaydı olmadan, şirketler şirket adında sahibinin veya ortağının tam adını kullanmalıdır. Ticaret sicil kaydı ile “ Firma ” (şirket/firma) kullanabilirler .
• Müşteriler ve potansiyel iş ortakları için güveni artırın
• Diğer lokasyonlarda bağımsız faaliyet gösteren şubeler açabilme

İşinizi Almanya’da Ticaret Siciline Gönüllü Olarak Kaydetmenin Dezavantajları

• İşletme artık Alman Medeni Kanunu (BGB) tarafından değil, Alman Ticaret Kanunu’nun (HGB) daha katı düzenlemeleri ile düzenlenmektedir.
• Muhasebe ve açıklama yükümlülükleri
  • Çift girişli defter tutma ve uygun muhasebe (GoB) ilkelerine uygunluk
  • Bilanzen’in hazırlanması (bilançolar)
  • Hesaplarda kaydedilen tüm ticari işlemlerin eksiksiz ifşası
• İş mektupları ve künye hakkında ek bilgi verme zorunluluğu:
  • § 19 Para . 1 Numara 1 HGB
  • Firmensitz’in yeri (kayıtlı ofis)
  • ” Registergericht ” (mahkeme sicil dairesi)
  • ” Registergericht ” sayısı

İşletmenizi Handelsregister’a girmeyi düşünüyorsanız , işletmenizin eksilerinin artılarından daha ağır basmadığına emin olun. Zorunlu kaydı olmayan küçük Einzelunternehmen (şahıs şirketleri) veya Freiberufler (serbest çalışanlar) için , gönüllü kayıt her zaman sonuç vermez.

Almanya Handelsregister’da Hangi Verilere Herkes Erişebilir?

• Firma
  adı Şirket adı
• Firmensitzes und ggf’nin İngilizce Dosyaları. der Zweigniederlassungen
  Şirketin merkezinin ve varsa şubelerinin yerel adresi
• Unternehmensgegenstand
  Şirketin amacı/şirket hedefi
• Höhe des Stammkapitals/ Grundkapitals (bei Kapitalgesellschaften)
  Sermaye miktarı (şirketler/anonim şirketler için)
• Vertretungsregelungen (Geschäftsführung und Prokura)
  Temsil düzenlemeleri (yönetim ve vekillik)
• Namen und Geburtsdaten der Geschäftsführer
  Genel müdürlerin isimleri ve doğum tarihleri
• Namen und Geburtsdaten der Prokuristen
  İmzaya yetkili kişilerin isimleri ve doğum tarihleri
• Rechtsform, ggf. Haftungsbeschränkung
  Varsa, yasal biçim – sorumluluğun sınırlandırılması
• Tag der ersten Eintragung
  İlk giriş tarihi
• Anzahl der Eintragungen
  Giriş sayısı
• Sonstige Rechtsverhältnisse, z. B. vergangene Umfirmierungen und Insolvenzverfahren
  Diğer yasal ilişkiler, örneğin geçmiş isim değişiklikleri ve iflas işlemleri

Almanya Handelsregister’a Nasıl Giriş Yapılır?

Handelsregister’a (ticari sicile) giriş her zaman noter randevusu ile yapılır. Noter tüm formaliteleri kontrol eder ve ticaret siciline yapılan başvuruyu tasdik eder. Tüm belgeler hazır olur olmaz, noter başvuruyu ve diğer belgeleri elektronik olarak ” Registergericht ” e (kayıt mahkemesi) gönderir.

Anonim bir şirketi Handelssiciline girmek için hangi belgelere ihtiyacım var?

• Noter tasdikli muhtıra ve “ Gesellschaftsvertrag ” (ana sözleşme) / “ Musterprotokoll ” (örnek protokol)
• ” Geschäftsführer ” (genel müdür) atanmasına ilişkin karar
• ” Gesellschafterliste ” (hissedar listesi) – ancak ” Musterprotokoll ” (model/standartlaştırılmış kuruluş protokolü) yerine bir ” Gesellschaftsvertrag ” (ana sözleşme) kullanılmışsa
• “ Musterprotokoll ” belgeleri – yani Gesellschaftsvertrag / Gesellschafterliste yerine bunu kullandıysanız
• Resmi izinler (gerekirse)
• Nakit katkının kanıtı olarak depozito fişi ve banka ekstresi
• Ayni oluşum durumunda, destekleyici belgeler de gereklidir.

Handelsregister’a Hangi Değişikliklerin Bildirilmesi Gerekiyor?

Mevcut kayıt artık güncel değilse, olaylar ve değişiklikler aşağıdaki belgelerle birlikte rapor edilmeli ve sunulmalıdır (bölüm 12(1) HGB):

• Yeni bir “ Geschäftsführer ” (genel müdür) atanması
  • “ Gesellschafterversammlung ” (hissedarlar toplantısı) noter tasdikli tutanakları
  • ” Bestellungsbeschluss ” (randevu kararı) belgesinin aslı veya noter tasdikli kopyası
• Bir genel müdürün görevden alınması: Görevden alma kararının aslı veya noter onaylı örneği
• Bir ” Gesellschafter ” (hissedar)’ın geri çekilmesi veya girişi: yeni, eksiksiz bir hissedar listesi
• ” Gesellschaftsvertrag ” (ana sözleşme) olarak bilinen şirket tüzüğünün değiştirilmesi veya elden geçirilmesi
• Bir Zweigniederlassung’un (şube ofisi) kurulması, kapatılması veya taşınması
  • Mevcut ana sözleşme
  • ” Gesellschafterliste ” (hissedar listesi)
• Vekaletname verilmesi veya iptali
• Şirket adının veya şirket amacının değiştirilmesi

Değişikliklerin tümü olmasa da çoğu, noter tarafından yeni bir noter tasdiki gerektirir!

Bir Handelsregister Girişinin Maliyeti Nedir?

Ticaret siciline giriş ücretleri yasal biçime bağlı olarak farklılık gösterir ve mahkeme ve noter ücretleri hakkındaki Alman yasası GNotKG’ye göre düzenlenir:

• GmbH: 150 € (sadece nakit katkılar), 240 € (ayni katkılarla)
• UG: 150 €
• Einzelkaufmann/-frau (serbest tüccar): 70 €
• AG: 300 € (sadece nakit katkılar), 360 € (ayni katkılarla)

Faturayı, verdiğiniz iş adresine posta yoluyla alacaksınız. Fatura tutarını ödedikten sonra girişiniz yayınlanacaktır.

Handelsregister Giriş Faturası

Dikkat: Bazı sicil mahkemeleri, fatura başvuru sahipleri tarafından gönderilip ödenmeden önce bile girişi yayınlar. Dolandırıcılar bundan faydalanarak yeni kurulan şirketlerin tüm iş adreslerine sahte faturalar gönderiyor. Bu dolandırıcılık mektuplarının yazarları, ” Gewerbe-Register ” (ticaret sicil) gibi resmi görünen terimler kullanır ve faturalar, resmi ticaret sicil faturasına çok benzer. Çoğu zaman, bu aldatıcı mektuplar, yalnızca normalden daha yüksek ücretler talep etmekle kalmaz, aynı zamanda ödeme için çok dar bir zaman aralığı belirtir. Ayrıca, dolandırıcıların istediklerini alamamaları halinde ciddi sonuçlara yol açabilecek tehditler de içerebilirler.

Bu ödeme taleplerine cevap vermeyin! Gerçek bir Handelsregisterrechnung’un (ticari sicil faturası) göndericisi her zaman ” Justizkasse ” (adalet hazinesi) olur, ancak asla bir dış şirket veya aslında özel bir şahıs değildir.

Elinizdeki faturanın gerçekten Handelsregister için olup olmadığından emin değilseniz , ödeme yapmadan önce kuruluş uzmanlarımızla iletişime geçin; bu konuda size yardımcı olmaktan memnuniyet duyacaklardır.

Handelsregister’da Hangi Bilgilere Erişebilirsiniz?

Ticaret sicili elektronik Bundesanzeiger’de (Federal Gazete) halka açık olduğundan, kendi veya üçüncü taraf girişlerinizi istediğiniz zaman Handelsregister web sitesinde görüntüleyebilirsiniz .

Ücretsiz alıntılar

• Unternehmensträgerdaten (UT) (şirket verileri): Şirketinize ilişkin temel bilgiler, örneğin sermaye miktarı, kuruluş tarihi, vb.
• Veröffentlichungen (VÖ) (yayınlar): Girişinizdeki değişikliklerle ilgili bildirimleri kaydedin, örneğin genel müdür değişikliği.

Tam veri paketini içeren özetler için küçük bir ücret ödemeyi bekleyin. Bunun dışında, yerel ” Amtsgericht ” adresinde kasayı yerinde ücretsiz olarak inceleyebilirsiniz . Ancak, çıktıları görebilmeniz için önce handelsregister.de web sitesinde bir hesap oluşturmanız gerekir.

Ödemeniz gereken ekstraktlar

• Aktueller Abdruck (AD)
  Güncel baskı: Şirket hakkında güncel bilgiler
• Chronologischer Abdruck (CD)
  Kronolojik izlenim: Güncel ve özel olarak işaretlenmiş tamamlanmış kayıtlar
• Historischer Abdruck (HD)
  Tarihsel baskı: Elektronik ticaret sicilinin getirilmesinden önceki zamandan itibaren geçerli olan eski sicil sayfalarının taranması
• Strukturierter Registerinhalt (SI)
  Yapılandırılmış kayıt içeriği: Hızlı ileri işleme için güncel ve kronolojik baskı verilerini içeren XML dosyası
• Dokumentenansicht (DK)
  Belge görünümü: Elektronik olarak ticaret siciline aktarılan özel ciltteki tüm belgeleri görüntüleyin, örneğin hissedar listeleri ve ana sözleşme

1,50 €+ karşılığında sunulan belge görünümü hariç, çevrimiçi görünümde tüm özetlerin her birinin maliyeti 4,50 €’dur.

Bir Handelsregister Girişinin Silinmesi

Bir Handelsregister girişinin silinmesi için notere başvurun (§ 2 S. 3 HGB). Bunu yapmak için, silme için yazılı bir başvuru gönderin ve noter tarafından onaylatın (§ 31 Paragraf 2 HGB). Kayda girilen varlığın çözülmesi, girişi otomatik olarak silmez – bunlar bağımsız olarak gerçekleşen iki farklı süreçtir.

Bir giriş ne zaman silinmelidir?

• İşletmenin “ freiberufliches Unternehmen ”e (serbest meslek girişimi) dönüştürülmesi
• ” kaufmännischen Geschäftsbetrieb ” (tüccar işletmesi operasyonu) olmayan bir duruma düşürme
• Ticari faaliyetlerin durdurulması
• Bir ortaklığın aşağıdaki nedenlerle sona ermesi:
  • Ortaklığın Sözleşme Sona Erme Tarihine Ulaşması,`
  • Bir Gesellschafterbeschluss (Hissedar Kararı),
  • İflas Davasının Açılması Veya
  • Bir Mahkeme Emri.

Silme işlemi HGB § 14’e göre yapılamıyorsa, yetkili bölge mahkemesi re’sen karar vermelidir (§ 31 (2) HGB).

Bir GmbH, UG vb. tasfiye ediliyorsa, §§ 157 ve 161 (2) HGB uygulanır. Bu koşullar altında, tasfiye memurları şirketin durumunu notere bildirecek, o da daha sonra Handelsregister’a bildirimde bulunacaktır .

Handelsregister’a Yanlış Bilgi Girersem Ne Olur?

Handelsregister’ın merkezi işlevi, ticari işlemler hakkında doğru bir bilgi kaynağı olmaktır. § 15 HGB uyarınca, yalnızca doğru ve eksiksiz bilgiler içermelidir. Bu nedenle, herhangi biri Handelssiciline yanlış bilgi girerse veya tüm değişiklikleri notere gecikmeden bildirmezse, ağır cezalarla karşılaşabilir.

Sorumluluk Riskleri

Şirketin kuruluşu için Handelssiciline ilk kez şirkete girerken yanlış bilgi verilmesi, § 9a (1) GmbHG uyarınca bir GmbH veya UG’nin genel müdürleri ve hissedarları için sorumluluk risklerine yol açar. Buna göre, gerçeğe aykırı beyanlardan doğan zararlardan pay sahipleri ve murahhas üyeler sorumludur.

 Hapis Veya Para Cezaları

Handelssiciline yanlış bilgi giren hissedarlar ve/veya genel müdürler, üç yıla kadar hapis cezası veya ağır para cezaları ile karşı karşıya kalabilirler (§ 82 GmbHG). Bu, aşağıdaki bilgilerle ilgili yanlış beyanlar için geçerlidir:

• Verteilung von Geschäftsanteilen
  Hisselerin dağıtımı
• Leistung der Einlagen
  Katkı payı ödemesi
• Verwendung eingezahlter Beträge
  Ödenmiş tutarların kullanımı
• Gründungsaufwand
  Formasyon giderleri
• Sacheinlagen
  Ayni Katkılar

Varsayılan Kararlar

MoMiG (özel limited şirketlere ilişkin yasayı modernize etme ve suiistimallerle mücadele etme yasası) yürürlüğe girdiğinden beri, her GmbH ve UG bir (yerel) iş adresi kaydettirmek ve karşılığında bu adresi güncel tutmakla yükümlüdür.

Alacaklıların, örneğin dava açmak için borçlularına ulaşabilmelerinin tek yolu budur. Limited şirket, kayıtlı adresini değiştirmese bile eski adresinde dava ile tebligat yapılabilir.

Bu şekilde, şirketin davayı “kaçırması” ve bu nedenle zamanında harekete geçmemesi ve bunun sonucunda bir icra kararı verilmesi ihtimali vardır. Bu nedenle firmaların adres bilgilerini güncellemesi giderek önem kazanmaktadır. Şirketin bu yükümlülüğe uymaması sorumluları yasal işlemle karşı karşıya bırakır.

Sıkça Sorulan Sorular

Bir Handelsregister girişinin amacı nedir?

Bir kaydın amacı, ticari bir işletme hakkında yasal olarak ilgili tüm gerçekleri belgelemektir. Bu sadece kamuoyunu bilgilendirmek için değil alacaklıları da korumak içindir. Bu nedenle sicil kayıtlarında yer alan şirket adı, sermayesi ve şirketi temsile yetkili kişiler gibi bilgilerin doğru ve güncel tutulması önemlidir.

Handelsregister’ın bir diğer amacı da kayıtlı şirketlerin isimlerini korumaktır. Bunun nedeni, karıştırılma riskini önlemek için aynı veya benzer sesli isimlerin kayıt defterine dahil edilmemesidir. Bu, şirket münhasırlığı ilkesine (§ 30 HGB) dayanmaktadır – bu, herhangi bir yeni şirketin resmi bir bölge içindeki mevcut şirketlerden ayırt edilebilir olması gerektiği anlamına gelir.

Handelsregister’a genel olarak girilen bilgiler neden?

Handelssicili kamu denetimine açıktır, çünkü potansiyel iş ortakları, müşteriler ve üçüncü şahısların bir şirketin ticari durumu hakkında bilgi sahibi olmasına izin verilmelidir – bu alacaklıların çıkarlarının ötesinde bir şeydir.

Girişin varlığı, yüksek bir profesyonellik düzeyine işaret eder ve bir güvenilirlik artışı yaratır çünkü ticaret siciline giriş, katı düzenlemelerle ilişkilendirilir. Özellikle yabancı iş ortakları için Handelsregister kaydı şirketinizin varlığının kanıtıdır.

Tersine, potansiyel iş ortaklarını araştırmak için de kullanabilirsiniz. Örneğin, belirli şirketlerin gerçekten var olup olmadığını, sahiplerinin kim olduğunu ve şirketler söz konusu olduğunda ne kadar sermaye olduğunu kontrol edebilirsiniz.

Bir giriş ne zaman yayınlanır?

İşlem süresi , yargı yetkisine sahip Amtsgericht’e (yerel mahkeme) göre değişir . Handelsregister verilerinizi aldıktan sonra doğruluk, yasallık ve eksiksizlik açısından inceler. Bazı durumlarda yayın sadece birkaç gün sonra gerçekleşir, diğerlerinde ise işlem daha uzun sürer ve kurucuların birkaç hafta beklemesi gerekir.

Hissedarların ve/veya genel müdürlerin yayınlanmama ihtimali var mı?

Prensip olarak, şirkete dâhil olan taraflara ilişkin tüm veriler kayıt defterinde görünmelidir. Bu, kural olarak, bir UG’nin hissedarlarının/yönetici müdürlerinin, tıpkı GmbH ve AG’de olduğu gibi, ticaret siciline kaydedilmesi gerektiği anlamına gelir.

Ancak, bu düzenlemeyi atlatmak için bir güven anlaşması kullanma seçeneği vardır. Bu, gerçek hissedarın/yönetici müdürün, yediemin haklarını kendi yararına kullanmaması koşuluyla haklarını üçüncü bir kişiye devretmesini içerir.

Böyle bir durumda, yediemin hissedar/genel müdür yerine hareket eder. Güven ilişkisi, Transparenzregister’da (şeffaflık kaydı) görünmez. Ancak tröst, şirketin %25’inden fazlasına sahipse, bunun halka açık olmayan bu sicile kaydedilmesi gerekir.

Sessiz ortaklar Handelregister’da görünür mü?

Sessiz ortaklar, adından da anlaşılacağı gibi, Handelsregister’da görünmez. Şirkete finansal olarak katılmalarına rağmen, dış dünyaya görünmezler – sessizdirler. Bununla birlikte, Aktiengesellschaften’deki (halka açık limited şirketler) sessiz ortaklar bir istisnadır: halka arz durumunda aynı türden birkaç sessiz ortaklık olsa bile, bunların listelenmesi gerekir.