Örnek Protokol ve Ana Sözleşme: Farklılıklar

Almanya’da şirket kurmak için öncelikle şirketinin kuruluş belgesinin hazırlanması gerekir. Bu makalemizde standartlaştırılmış bir örnek protokol ile serbestçe yapılandırılabilir bir ana sözleşme arasındaki farklara ve benzerliklere ilişkin kompakt genel bakışımızı bulacaksınız.

İçindekiler

• Örnek Protokol ve Ana Sözleşmenin Karşılaştırılması
• Bir Gmbh Veya UG’nin Kurulması: Örnek Protokol veya Ana Sözleşme?
• Gmbh ve UG İçin Örnek Protokol: Hepsi Tek Bir Belgede
• Ana Sözleşme: Size Özel Anlaşmalar Yapın
• Kendi Ana Sözleşmenizi Hazırlayın

Örnek Protokol ve Ana Sözleşmenin Karşılaştırılması

Hem model protokol hem de klasik ana sözleşme Almanya’da bir UG veya GmbH kurmak için kullanılabilir.  Bu tabloda, tüm farklılıklara hızlı bir şekilde genel bir bakış bulacaksınız:

Bir Gmbh Veya UG’nin Kurulması: Örnek Protokol Veya Ana Sözleşme?

Örnek tutanaklar ve ana sözleşme, aynı amaca hizmet etseler bile aynı şey değildir. Her iki belge de bir GmbH veya UG’nin hissedarlarının hak ve yükümlülüklerini tanımlar. Model protokol, bir UG veya GmbH’nin oluşumunu daha verimli hale getirmek için yasa koyucu tarafından tanıtıldı.  Bu, model protokol ile birleşmenin, bireysel ana sözleşme ile klasik kuruluştan daha az maliyetli ve daha az zaman alıcı olduğu anlamına gelir. Bu avantajlara rağmen, örnek protokol, özellikle start-up ekipleri için kurucu adaylarının bilmesi gereken bazı dezavantajlar sunmaktadır.

Gmbh Ve UG İçin Örnek Protokol: Hepsi Tek Bir Belgede

Model protokol, bir GmbH veya UG kurarken klasik ana sözleşmeye bir alternatif olarak kullanılabilir.  Hem bireysel kurucular için bir varyant hem de üç hissedara kadar olan başlangıç grupları için bir varyant vardır.  Tutanakların içeriği § 2 ve § 3 paragraflarında belirtilmiştir.  Alman Sınırlı Sorumluluk Şirketleri Yasası’nın (GmbHG) 1’idir ve değiştirilemez.  Örnek protokol bir cloze metni gibi çalışır: Kurucu, bu amaç için sağlanan yerlerde ilgili bilgileri doldurur.  Örnek protokol daha sonra tüm hissedarlar tarafından imzalanır ve noter tasdikli olur.  Daha sonra işletme tescili gerçekleşmeden önce ticaret siciline sunulur.

Örnek Günlük Kullanmak İçin Önkoşullar

• En fazla üç hissedar katılır.
• En fazla bir genel müdür atanacaktır.  Bu, Alman Medeni Kanunu’nun (BGB) 181. maddesinin kısıtlamalarından muaf tutulmalıdır.
• Mali yıl, takvim yılını temel almalıdır.

 Bileşen

• Büyük ölçüde kısaltılmış bir biçimde standartlaştırılmış ana sözleşme
• Hissedarların listesi
• Genel Müdürün Atanması

Tüm içerikler örnek protokolde sabitlenmiştir ve değişiklikler yalnızca sınırlı bir ölçüde mümkündür.  Tek kişilik bir UG veya tek kişilik bir GmbH kurarken çok önemli olması gerekmeyen şey, birkaç hissedarı olan başlangıç ekipleri için sorunlu olabilir.

Gerekli bilgiler

• Şirket adı ve kayıtlı ofisi
• Şirketin amacı
• Sermaye Hissesi
• Müdür
• Başlangıç maliyetleri
• Kopyalar (hissedarlar orijinali saklar; Vergi dairesi ve sicil mahkemesinin her biri bir kopya alacaktır)
• Daha fazla bilgi (gerektiğinde noter tarafından eklenir)

Ana Sözleşme: Size Özel Anlaşmalar Yapın

Örnek protokol daha hızlı ve daha ucuz bir seçenektir, ancak her zaman daha avantajlı değildir.  Özellikle hukuki uyuşmazlıklarda, özlü düzenlemeler çoğu zaman bir engel teşkil etmektedir.  Örneğin, aşağıdaki düzenlemeler model protokolde mevcut değildir, ancak bir tüzükte kararlaştırılabilir:

• Hissedarların hizmetleri
• Yöneticilerin yetkileri
• Fesihten sonra veya bir hissedarın ölümü durumunda yasal sonuçlar
• Kâr ve zararın dağılımı
• Hissedarların değişmesi
• Hissedarların kararları
• Mevduat türü (sadece GmbH için)
• Hissedarlar için kıdem tazminatı şartları
• Ödenek
• Hisselerin itfası
• Toplum içinde çatışma vakaları

Daha sonra bireysel bir tüzük oluşturma seçeneğiniz vardır.  Ancak, bu yine maliyete neden olacaktır.

Yasalar: Daha fazla bireysellik

Bireysel bir ana sözleşme, tasarım açısından daha fazla hareket alanı sunar, ancak aynı zamanda belirli düzenlemelere de tabidir.  Örneğin, bir UG veya GmbH için sözleşme her zaman yazılı olmalıdır.

Model protokole karşı karar veren herkesin bir tüzüğü, hissedarların bir listesi ve genel müdürün atama kararına sahip olması gerekir.  Kelime genellikle internette kullanılır.  Bu atama resmi olarak mevcut değildir ve gereksiz karışıklığa neden olur.  Ana sözleşme terimi her zaman bireysel olarak hazırlanmış ana sözleşmeyi ifade eder, ancak hiçbir zaman model tutanaklarını ifade etmez.

Şirketinize göre uyarlanmış bireysel bir ana sözleşme ile kendi düzenlemelerinizi en baştan tanımlayabileceğiniz için, bu uzun vadeli ve sürdürülebilir bir çözümdür.

Bireysel Bir Ana Sözleşmenin Avantajları

• Mümkün olan herhangi bir sayıda hissedar ve genel müdür
• Yönetmeliklerin tasarımında esneklik
• Başlangıç maliyetleri tamamen vergiden düşülebilir
• Esas sözleşme geriye dönük olarak da değiştirilebilir
• Rekabet yasağı maddesi belirlenebilir
• Kâr dağıtımı ayrı ayrı düzenlenebilir
• Hissedarlar ve genel müdürler birbirleriyle serbestçe değişebilir
• Bir hissedarın sona ermesinden sonra şirket otomatik olarak dağılmaz
• Fesih düzenlemeleri ayrı ayrı belirlenebilir
• Pay sahibi kararları ve toplantılarına ilişkin düzenlemeler ayrı ayrı belirlenebilir
• Kalıtım düzenlemeleri bireysel olarak belirlenebilir
• GmbH veya UG’nin feshi ayrı ayrı belirlenebilir
• Asgari sermayenin yarısı (12.500 Euro) ile GmbH kuruluşu mümkündür

Kendi Ana Sözleşmenizi Hazırlayın

Kendiniz bir ortaklık sözleşmesi hazırlarsanız, lütfen § 3 GmbH’ye göre zorunlu bileşenlere dikkat edin:

• Şirket adı ve kayıtlı ofisi
• Şirketin amacı
• Sermaye miktarı

Kurucu Ortaklarınızla Tartışmanız Gereken Tipik Noktalar

• Birlikte UG veya GmbH sermayesini oluşturan hisselerin (sermaye katkıları) sayısı ve nominal tutarları (oluşumda birden fazla hissedar yer alıyorsa)
• Bir ortaklık anlaşmasına itiraz etmek caizdir.  Ancak, şirket zaten ticaret siciline kayıtlıysa, sözleşmeye artık geriye dönük olarak itiraz edilemez.
• Şirket halihazırda aktif olarak faaliyet gösteriyorsa, sözleşmeden doğan kusurlar yalnızca sınırlı bir ölçüde ileri sürülebilir.  Sessiz ortaklıklar söz konusu olduğunda, kaçınma ve hükümsüzlük ile ilgili genel kurallara başvurulabilir.
• Esas sözleşmede yapılacak herhangi bir değişiklik, UG veya GmbH hissedarlar toplantısında dörtte üç çoğunlukla çözülmelidir (Bölüm 53 II GmbHG).  Ayrıca, herhangi bir değişikliğin noter tarafından onaylanması ve Ticaret Siciline sunulması gerekir.  Değişiklik, yalnızca güncellenmiş kaydın ticaret sicilinde yayınlanmasından itibaren geçerlidir.

Model protokol ile birleşmenin mi yoksa bireysel bir ana sözleşme ile mi sizin için daha avantajlı olduğunu kendiniz tartın.  Bireysel sözleşmeye karar veriyorsanız ve taslağının hazırlanmasında desteğe ihtiyacınız varsa, uzman bir avukatımızın sunduğu tavsiyelerden yararlanın.